股东投资合作协议书

 

总  则

       为规范与健全公司治理，保障公司健康和可持续发展，实现公司发展愿景。全体股东根据《中华人民共和国公司法》（下称公司法）、《深圳市新新时代婚姻服务有限公司章程》和国家相关法律法规，就共同投资经营深圳市新新时代婚姻服务有限公司（下称公司）事宜，本着相互信任和真诚合作的目的，经充分协商一致制定本协议。

       发展和壮大民族品牌，振兴民族企业，实现经济强国，是公司和全体股东的共同创业理想。公司坚持品牌发展战略和品牌文化建设，重视品牌形象和品牌信仰的建立。积极承担社会责任，提高品牌的社会价值。创建一系列具有鲜明文化特征，获得社会广泛认同，具有良好信誉并可世代传承的商业品牌。

       全体股东以事业第一、友谊第二、利益第三为合作初衷。始终坚持共患难同富贵的创业理念，休戚与共，齐心协力，共创辉煌。

       为适应品牌建设和发展的长期性、持续性和稳定性需要，全体股东一致认为，建立一个长期稳定的发展环境对公司品牌发展战略和品牌文化建设至关重要。因此，全体股东一致同意对公司股东股份和股东表决权进行科学调整和分配，实行同股不同权。并设立控股股东制度，赋予控股股东在公司重大事项中的最终裁决权，以加强公司控制，保障公司长期稳定发展。

       全体股东一致认可制定和签署本协议是共同携手合作、诚实遵守公司章程及共同规则的保证和承诺。

 

第一章  股 东

       第一条：成为公司股东必须认可公司的发展理念，无条件遵守公司章程和本协议确定的投资合作规则。具有较强的社会责任感，为人正直，有大局观。 

       第二条：股东在公司发展中应按照公司章程和本协议约定，在能力范围内积极履行股东出资或增资义务。

       第三条：股东应根据公司章程和相关法律及本协议约定行使权利和履行义务，参与公司治理。

       第四条：股东出资金额和占股比例等股东信息由公司章程或公司股东名册进行记载。凡签署本协议并记载于本协议附件一的股东，无论是否在公司工商登记中具名，都具有股东权利和义务。但未在公司工商登记中具名的股东，首先应通过其相对应的记载于公司工商登记中具名的股东代为行使股东权利和履行股东义务。

       第五条：因公司发展需要，后续融资将导致股东和注册资本频繁变动。为避免公司工商登记频繁变动给公司发展带来不利影响。故经全体股东协商一致，确定以下股东在公司工商登记中代表全体股东具名。公司具名股东名单如下：

       张治余、张锦书、张小林、张超磊、杨娟艳、深圳市联合创业发展有限公司。

       在公司工商登记中具名和不具名的股东，均由公司统一出具股东出资证明书，股东在公司的实际出资以股东出资证明书中的金额为准。

       第六条：不在公司工商登记中具名的股东，应在公司统一按排下，与指定的在公司工商登记中具名的股东签订股权代持协议，并在公司备案。

       无论是在公司工商登记中具名的股东或未在公司工商登记中具名的股东，均应同样无条件遵守公司章程和本协议的约定，积极行使股东权利和履行股东义务。

       公司依照本协议和股权代持协议约定监督股东股权代持协议的履行，保障被代持股东 的合法权益。公司积极创造条件使所有股东科学有序的参与公司治理。

 

第二章  创始人和联合创始人

       第七条：在公司创业初期，前期创业者的付出和努力要比后来者艰辛许多。为激励和优待公司前期的优秀创业者，特设立创始人和联合创始人制度。

       第八条：创始人和联合创始人是公司发展初期的主要创业股东，是公司的创业功臣。

       张治余是本公司的创始人，联合创始人由创始人张治余或控股股东在公司创业股东中提名，经股东会表决通过，人数最多不超过九人。

       联合创始人制度期限为本协议生效后十年内，人数或期限满后不再增设联合创始人。

       第九条：联合创始人在同等条件下将优于普通股东被推举为公司董事、监事候选人或公司（含分公司或控股公司）高层管理人员。同是联合创始人的情况下，先成为联合创始人的优于后成为联合创始人享有公司的相关福利待遇。

       第十条：公司每年在年度利润分配中提取总利润的1％作为奖金，对联合创始人在入股时间、出资金额和职务等方面进行评比考核后实行奖励。具体奖励办法由公司董事会制定，经股东会表决实施。

       第十一条：创始人和联合创始人优待制度由公司全体股东制定，除非股东会通过或最后一名联合创始人离世，否则创始人和联合创始人优待制度只可修改完善而不得废除。

       经股东会表决通过或最后一名联合创始人离世，股东会视公司发展情况，可以修改完善或取消该章节的制度设计。

       第十二条：联合创始人应模范遵守公司章程和本协议，坚定捍卫公司利益，顾全大局，积极履行对公司的忠实和勤勉义务。

       联合创始人如未能积极履行对公司的忠实和勤勉义务或违反公司章程和本协议，对公司利益造成损害的，由公司创始人张治余或控股股东向股东会提交建议，经股东会表决撤销联合创始人资格。情节严重的，依照公司章程和本协议进行处理。

       第十三条：创始人和联合创始人优待待遇不得继承和转让。联合创始人因死亡、撤销资格或转让股份而失去联合创始人资格时，其因此优于普通股东获得的职务及福利待遇同时撤销。

       第十四条：创始人和联合创始人可以举行创始人会议，创始人会议由公司创始人张治余或控股股东负责召集和主持。联合创始人在公司重大事项中应保持与公司控股股东在决策和行动上的一致性。

       创始人会议形成的意见或建议，除非经股东会形成决议，否则，不直接产生约束力，仅供公司管理层参考。

 

第三章  控股股东

       第十五条：为加强公司控制权，保障公司品牌发展战略的长期稳定性，防止公司发展背离创业初衷，特设立公司控股股东制度。

       经全体股东协商一致，决定各自让渡所持股份二分之一的表决权给公司控股股东，使其持有不低于67％的表决权。并授予控股股东对公司重大事项决策具有最终裁决权。

       第十六条：经全体股东协商一致，决定公司法人股东深圳市联合创业发展有限公司为本公司控股股东，其委托公司创始人张治余为代表，代为行使控股股东职责。

       第十七条：控股股东未经股东会授权，不得干预公司董事会和监事会的正常工作。

       第十八条：控股股东身份可以继承，但不可以转让。如同时出现多人继承的情形时，由联合创始人会议或股东会从有利于公司发展的角度讨论确定。

       控股股东制度在包括控股股东在内的全体股东同意后，可以修改完善，但不可废除。

 

第四章  股份、股权和分红

       第十九条：全体股东一致同意公司增加或减少注册资金和公司股东的增加或减少，由董事会根据公司章程和本协议制定股东股份、表决权和分红规则调整方案，经股东会表决实施。

       董事会制定股东股份、表决权和分红规则动态调整方案应先考虑公司发展大局，然后兼顾公平和股东的实际情况。

       第二十条：全体股东一致同意公司预留33％的股份设置股权池，用于公司融资和股权激励。

       公司股权池股份分为融资股份和股权激励股份。融资股份按本协议的规定享有表决权。股权激励股份实行股份和股权分离，无表决权，其表决权由控股股东长期持有。

       公司股权池股份在分配之前由控股股东代持。该部分股份相对应的出资由公司董事会制定分配方案，由公司股东临时出资并分享红利。

       第二十一条：公司融资或股权激励需要调配股份时，应先以公司股权池股份予以调配。股权池股份调配完毕后，因增加股东需要调整公司股东股份时，再由公司董事会根据本协议规定对股东股份进行调整。

       第二十二条：经全体股东协商一致，对公司股东股份和表决权在本协议中进行科学调整，以保障公司健康稳定和可持续发展。公司股东股份和表决权调整如下：

       1、深圳市联合创业发展有限公司（控股股东）：认缴出资67万元，表决权83.5％（含公司股权池33％的股份及16.5%表决权）。

       2、张治余：认缴出资16万元，表决权8％。

       3、张锦书：认缴出资5万元，表决权2.5％。

       4、张超磊：认缴出资5万元，表决权2.5％。

       5、杨娟艳：认缴出资5万元，表决权2.5％。

       6、张小林：认缴出资2万元，表决权1％。

       公司在调整和分配具有表决权股东的表决权时，应当保证控股股东不低于67％的表决权，其他具有表决权股东以其股份的二分之一左右确定表决权。

       第二十三条：董事会根据公司发展需要，按照本协议的约定有权调整股东的表决权，经股东会表决后生效。

       第二十四条：公司年度分红规则如下：

       当年度总收入减去生产经营成本、税费、上年度亏损后为公司年度利润。然后，公司年度利润减去当年度法定公积金、任意公积金和职员福利后为公司年度分红利润。

       公司法定公积金和任意公积金提取比例为公司年度利润的20％。其中公司法定公积金为10％，用于公司扩大生产。任意公积金为10％，用于公司社会公益事业。

       任意公积金提取比例只能调高而不得调低，且任意公积金提取及用途不得撤销或改变。

       第二十五条：公司股东年度分红规则如下：

       1、公司年度分红利润总额的60％以公司全体股东的实缴注册资金比例进行分配。

       2、公司年度分红利润总额的30％为直接参与公司经营管理的股东红利。股东红利参考股东入股时间和出资金额进行分配。

       3、公司年度分红利润总额的10％（含1％联合创始人奖金）为公司管理层奖金。公司管理层奖金应参考股东入股时间、出资金额和对公司的贡献程度等因素进行分配。

       公司股东年度分红由董事会参考本条规定制定具体方案，经股东会表决实施。

       除公司联合创始人奖金比例外，董事会根据公司发展情况，可调整公司股东年度分红规则，经股东会表决实施。

 

第五章  股东会表决制度

       第二十六条：股东会由签署本协议并记载于本协议附件一的全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会根据公司法和公司章程及本协议约定开展工作。

       第二十七条：股东会每年应当至少举行一次会议。股东应当积极参加股东会议，行使股东权利和履行股东义务。如因事未能参加的，应当提前报告会议负责人，并委托他人参加。委托他人代为参加的，应当出具书面委托资料，明确受托人身份及权限。如未委托他人参加的，视为将该次股东会议表决权临时让渡给公司控股股东。

       除股东年度会议或公司重大事项临时召开的股东会议外，一般股东会议由在公司工商登记中具名的股东为代表出席即可。股东代表应与被代表股东充分沟通，如实行使表决权。

       第二十八条：股东会议表决方式首选股东多数决。当股东多数决结果不能充分体现公司利益或部分股东利益并被成功否决时，方采取资本多数决。股东会议具体表决方式如下：

       1、股东多数决：公司提倡股东会表决时，首先采用民主方式表决，一人一票，少数服从多数。表决的结果未超过三分之一具有表决权的与会股东当场反对时即生效，全体股东应当遵守。

       2、资本多数决：如超过三分之一具有表决权的与会股东当场认为以股东多数决的结果不能充分体现公司或其股东利益时，可在股东多数决结果公布后当场向股东会主持人提出反对意见。股东会主持人收到超过三分之一具有表决权的与会股东当场反对意见后，应立即宣布该次股东多数决表决结果无效。并即时启动第二轮表决，即实行资本多数决。经资本多数决的表决结果公布后，全体股东应当遵守。

       超过三分之一具有表决权的与会股东提出反对意见应在该次股东会议结束前提出，否则，反对无效。

       第二十九条：控股股东认为股东多数决的表决方式或表决结果有可能危害公司利益或背离公司创业初衷时，有权更改股东会表决方式或宣布股东多数决表决结果无效，并决定股东会按资本多数决重新表决或直接行使最终裁决权。

       控股股东在股东会议结束后行使最终裁决权时，应积极采取措施降低公司的损失。

       第三十条：股东多数决是公司推崇的股东会议事首选规则。其他具有三分之一表决权的持反对意见的股东或控股股东应对公司履行忠实和勤勉义务，以公司利益为重，慎用资本多数决或行使控股股东最终裁决权。

       第三十一条：公司其他股东有理由认为控股股东滥用最终裁决权，致使公司利益遭受重大损失并直接导致公司当年度重大亏损的，有权要求监事会启动审查程序。如监事会经调查认定控股股东确实存在重大过错，滥用最终裁决权，直接导致公司当年度重大亏损的（战略性亏损除外），有权责令控股股东对公司当年度重大亏损进行赔偿。但赔偿金总额不超过控股股东在本公司上一年度利润分红总额的三分之一。

       第三十二条：如控股股东拒绝按照监事会要求赔偿时，监事会或公司股东有权依照法律规定代表公司起诉控股股东。

       第三十三条：股东会视情况可以利用网络平台举行股东会网络会议，网络会议是股东会会议的补充形式。

       公司会议规则由董事会制定，经股东会表决通过后实施。

       第三十四条：股东会形成决议的，与会股东应当在会议纪要中签名。为方便公司工商登记管理，未在公司工商登记中具名的股东，以列席人员的名义出席。但不影响其行使股东权利和履行股东义务。

 

第六章  股份转让和继承

       第三十五条：股东入股五年内不得转让或对外转让股份，除非经股东会多数表决同意。

       股东入股未超过五年，经股东会多数表决同意转让的，由董事会评估该期间公司股份价格，以公司该期间股份价格30％的比例在公司股东内部转让。如公司股东内部无人收购时，且不得转让。如股东因特殊情况要求退出，经股东会多数表决同意，由公司1元回购其全部股份后按公司章程和本协议规定处理。

       股东入股超过五年的，如在公司出现亏损时转让股份的，由董事会评估该期间公司股份价格，以公司该期间股份价格30％的比例先在公司股东内部转让。在公司股东内部无人收购时才可以对外转让。股东对外转让前应当书面通知公司董事会股份受让人具体情况和受让价格。在没有公司股东行使优先购买权并经公司审查通过后，方可对外转让。

       第三十六条：股东在公司盈利状态下转让股份的，由董事会评估该期间公司股份价格或由该股东自行定价先在公司股东内部转让。在没有公司股东收购时才可以对外转让。股东对外转让前应当书面通知公司董事会股份受让人具体情况和受让价格。在没有公司股东行使优先购买权并经公司审查通过后，方可对外转让。

       股东在公司盈利状态下转让股份的，其不得一次性全部转让。所有股份应至少分三次转让，第一次转让不得超过其持有股份的30％，第二次转让不得超过其持有股份的50％。每次转让时间间隔不得低于六个月。

       第三十七条：股东对外转让股份或因继承和婚姻问题导致股份需要变更时。公司董事会应对股份受让人进行预先审查，初步评估股份受让人是否符合公司股东要求及是否对公司发展产生不利影响，形成审查报告后提请公司股东会表决。

       第三十八条：董事会主要对股份受让人以下方面进行预先审查：

       1、股份受让人是否认可公司发展理念和公司文化；

       2、股份受让人是否与公司高层管理人员存在重大私人恩怨；

       3、股份受让人是否存在与公司发展理念相冲突的言行或不良品行污点；

       4、股份受让人可能存在对公司和谐发展不利的其他因素。

       因继承或婚姻问题产生股份变更的审查要求可适当放宽。

       第三十九条：股东会收到董事会关于股东对外转让股份或因继承和婚姻等问题发生股份变更的预先审查报告后，应在一个月内做出以下处理决定：

       1、对公司全体股东明确放弃购买，股份受让人符合公司股东要求的，同意股东按本协议规定对外转让或变更股份。

       2、对公司全体股东明确放弃购买，股份受让人虽符合公司股东要求，但对其股份表决权进行适当调整或不在公司工商登记中具名会更有益于公司发展的，可以在同意股东对外转让或变更股份的同时，附加做出调整该股份表决权或不在公司工商登记中具名的决定。如股份受让人不同意该项决定的，由股东会按照第3点予以处理。

       3、对公司全体股东明确放弃购买，股份受让人不符合公司股东要求，股东会不同意股东对外转让或变更股份的同时并决定由公司按本协议相关规定回购该股东股权，然后由股东会做出统一按排或依法进行减资处理。

       因婚姻问题需分割或变更股东股份，股份受让人不符合公司要求，股东会不同意转让的，应首先建议该股东采取不分割股份的方法自行解决。无法自行解决的，依本协议处理。 

       成为新股东，应当签署本协议及公司其他相关文件资料。

       第四十条：控股股东持有公司股份低于10％时，其股份不得对外转让。且对公司股东转让10％以内的股份时，需经公司三分之二以上股东同意。

       第四十一条：股东股份转让应当遵守公司章程和本协议约定，如股份转让中出现争议的，由董事会协调解决。董事会协调未能解决的，提交股东会决定。

       股东股份转让未遵守公司章程和本协议约定的，视为无效。如因此给公司或股东造成损害的，转让股东应当承担赔偿责任。

 

第七章  公司治理

       第四十二条：公司实行民主和集中相结合的经营管理模式。民主决策是公司首选，充分发挥集体的智慧和力量，群策群力，广开言路，始终让公司保持活力。

       为防止民主决策对公司健康发展产生不利影响或偏离公司创业初衷，公司特制定控股股东制度，保障公司的健康稳定和可持续发展。

       第四十三条：公司在品牌发展战略和品牌文化建设当中，主动承担社会责任，积极开展社会公益事业。将传统文化的创新和传承和品牌文化建设结合起来，形成独特的品牌形象和信仰。为建立一系列可世代传承的商业品牌打下坚实基础。

       第四十四条：公司股东会、董事会和监事会在公司治理结构中分权制衡，各司其职。

       股东会是公司最高权力机构，通过股东会决议赋权董事会行使公司经营管理权。股东会除依公司章程和本协议约定有权选举和罢免董事会成员外，不得在未经股东会决议而直接干预董事会的正常工作。

       董事会是公司最高行政管理机构，依照公司章程和股东会决议自主行使行政管理和生产经营权。所有股东应当积极配合董事会的工作，任何股东未经股东会决议或授权不得干预董事会的正常工作。

       监事会是公司规章制度的监督和执行机构，仅向股东会负责和报告工作，有权对公司全体股东及高级管理人员遵守公司规章制度及本协议约定，是否积极履行对公司忠实和勤勉义务进行监督调查，并根据调查结果做出初步处理意见，提交股东会通过后负责执行。 

       监事会成员在未严重违反公司规章制度的情况下一般不得随意撤换。

       第四十五条：公司建立和完善股权激励机制，与管理层及全体职员共享发展成果。股权激励机制具体方案由董事会起草，经股东会表决实施。

 

第八章  保密与竞业限制

       第四十六条：股东无论是否退出公司，均不得泄漏公司商业秘密，包括公司独特经营模式或服务方式以及公司内部商业信息。

       违反本条规定，泄露公司商业秘密给公司造成不良影响的，应赔偿公司经济损失。赔偿金额最低10万元起。

       第四十七条：股东持有公司股份期间或转让公司股份两年内，未经公司书面同意，不得私自经营或投资与公司同类企业或有竞争性的业务或为同类型企业提供服务。

       第四十八条：股东持有公司股份期间或转让公司股份两年内，经公司书面同意经营或投资与公司同类企业或有竞争性的业务或为同类型企业提供服务的，应当与公司签订书面协议，并确定利益分配方案。

       第四十九条：股东持有公司股份期间或转让公司股份两年内，未征公司书面同意，私自经营或投资与公司同类企业或有竞争性的业务或为同类型企业服务的，属于严重违反本协议约定。该股东应当同时承担以下违约责任：

       1、有经营所得或收入的，依法追缴归公司所有。

       2、公司有权以其经营所得或收入的五倍追索赔偿金。其经营所得和收入无法确定或其经营所得或收入的五倍赔偿金低于100万元的，最低以100万元起。

       如该股东拒绝接受以上处理结果，公司需通过诉讼解决的。因此产生的调查费、诉讼费、律师费、交通费、保全费和误工费等合理开支均由该股东承担。

       第五十条：本协议约定的保密和竞业限制条款，股东无论是否退出公司，均应当在规定期限内持续履行保密和竞业限制义务，不因其是否失去股东身份或本协议解除而终止。

       第五十一条：股东在参与公司经营和管理期间，获得的技术革新和发明专利，所有权归公司所有。该技术革新或发明对公司生产经营产生经济效益的，公司应予以补偿或奖励。

       第五十二条：全体股东认为在合作和经营管理公司期间，在经济、技术、经营模式和服务理念等方面已从公司获益。故各方确认履行本协议约定的保密和竞业限制是全体股东应尽的义务，公司无须就其履行保密和竞业限制期间再行支付额外费用或补偿（但与公司建立正常劳动关系的劳动者股东除外）。

 

第九章  股东违规惩处

       第五十三条：股东应当遵守公司规章制度及本协议，维护公司利益和名誉，积极配合公司经营管理，不做有损公司或股东合法权益的事情。

       第五十四条：股东违反公司规章制度或本协议，给公司利益造成损害或给经营管理造成不良影响，同一行为经公司两次书面警告仍未改正的，由监事会做出初步处理意见，提交股东会表决。股东会视情节轻重分别做以下处理：

       1、给公司或其他股东利益和名誉造成损害的，责令赔偿或赔礼道歉。

       2、限制其在公司按持股比例增资或投资公司相关项目的资格。

       3、依规定调整其股份表决权或限制公司相关福利待遇。

       4、撤销其在公司担任的行政管理职务或相关荣誉称号。

       5、暂停参加股东会议资格，仅限其委托代理人参加。

       6、责令限期出资或由公司收回未实缴的股份。

       7、取消或严格限制其股份继承权。

       8、股东会决定的其他处理措施。

       如股东经教育和自我认识后有改进或承诺改进的，经六个月观察期后，由监事会做出初步处理意见经股东会表决是否撤销处罚或调整处罚方式。

       第五十五条：股东违反公司规章制度或本协议，给公司利益和名誉造成不良影响的，公司应当予以警告，责令及时纠正错误，消除不良影响。如其及时停止错误行为并采取有效补救措施的，公司可以从轻处理。

       第五十六条：股东违反公司规章制度或本协议，情节恶劣，给公司利益造成严重损害或不良影响，拒绝改正及积极采取有效措施消除不良影响的股东。经股东会三分之二以上表决通过，可以解除股东资格，公开除名。

       第五十七条：股东被除名一年后，由董事会评估该期间公司股份价格。除名时该股东入股未超过五年的，以该期间公司股份价格的30％由公司代购被除名股东的股份。除名时该股东入股超过五年的，以该期间公司股份价格的50％由公司代购被除名股东的股份。如公司处于亏损状态时，由公司1元回购其全部股份后按公司章程和本协议规定处理。

       公司代购被除名股东的股份后，公司董事会应在30日内按公司章程和本协议进行股份转让。转让如有溢价的，溢价部分划拨公司公益基金。

       被除名股东认缴股份中如有未实缴的股份，无偿收回，由公司董事会重新分配。

       第五十八条：在紧急情况下，为防止公司利益遭受严重损害，控股股东可采取紧急措施，对违规股东做出临时性处理决定，并通知公司立即执行。同时通知监事会调查处理。

       第五十九条：公司股东会做出处理决定后，相关股东拒绝遵守或执行的，公司依照公司章程和本协议约定可以依法起诉。如公司胜诉的，该股东应当承担公司因此产生的诉讼费、律师费、交通费、保全费和如此相关的一切合理开支。

       第六十条：被股东会做出处罚的股东，应当正确认识自身的不足，认真改进。如其无理取闹或以其他错误的方式以图对公司造成不良影响或滥用诉权给公司利益和名誉造成不良影响，其诉求未被有关部门或司法机关认可支持的，公司因此产生的相关费用应当由该股东全部承担。

 

第十章  附  则

       第六十一条：本协议与公司章程同时使用，是公司章程的补充和实施细则。如与公司章程不一致或存在冲突的，对外以章程为准，对股东之间的约束以本协议为准。如与国家相关法律有冲突的，以法律为准。

       参与投资合作的股东，必须认可本协议并签名确认。否则，不得成为本公司股东。

       第六十二条：本协议生效后如需修改或补充，先由控股股东同意，由董事会负责起草，提交股东会按本协议规定进行表决，然后由控股股东签字后生效。

       第六十三条：本协议条款内容在理解上有争议的，由公司控股股东负责解释。股东在执行本协议时发生争议经公司协商调解未果后，可向公司注册地人民法院提起诉讼。

       第六十四条：本协议一式三份，控股股东、董事会、监事会各持一份，经全体股东签名后生效。生效后的协议由董事会发至全体股东登记的邮箱备存。其他股东需要书面协议的，可向董事会申请复印并可加盖公司公章。

       本协议除股东签名处及股东签署人名单的表格内可以手写外，其他区域均为打印。如有手写，该内容视为无效。

       第六十五条：本协议于2026年2月1日生效。